Ez a játek nem kötődik a történethez. Ebben a játékban többféle ruhád is lehet pl  Unlimited Spiderman, Venom es nem utolsó sorban a hagyományos ruha. A játék nagyon egyszerű az ellenfeleid: venom, shoker, rino, stb. A tortenet spiderman fejlödéséről szó,l amint megszerzi a hatalmat magának de nem mint roszfiú hanem mint egy város őrangyal.